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宝山钢铁股份有限公司 二OO二年第一次临时股东大会决议公告 [ 2002-10-31 ]

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  宝山钢铁股份有限公司(以下称“公司”)二OO二年第一次临时股东大会于2002年10月29日上午在成都国际会展中心举行。出席本次会议的股东及股东授权代表共26人,代表公司股份10,932,431,871股,占公司有表决权股份总数的87.3755%,符合《公司法》及《公司章程》关于召开股东大会的规定。公司董事长谢企华担任会议主席主持会议,公司部分董事、监事和其他高级管理人员出席会议。大会审议了本次会议的议题,并以记名投票表决方式通过以下决议:

  一、审议通过关于公司向上海宝钢集团公司(以下称集团公司)收购部分资产的议案;

  批准本公司收购集团公司拥有的部分资产;批准《关于公司向集团公司收购部分资产的可行性研究报告》;批准中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2002] 第217号《公司收购集团公司部分资产项目资产评估报告书》,根据该资产评估报告书,截止2002年6月30日,拟收购的总资产为4,670,941,814.37元,负债为523,067,681.47元,资产净值为4,147,874,132.90元,上述评估结果需报国有资产管理部门备案;批准《资产收购协议》,根据该协议,公司以资产评估报告确定的评估基准日被收购净资产考虑一定折扣后的价值为37.33亿元为基础,扣除评估基准日至交割日(假设为2002年11月1日)之间以帐面原值计提的折旧后作为收购价格。对于资产评估报告中确定的被收购资产净值在基准日至交割日可能发生的差额进行相应调整。上述收购价款以经营活动产生的现金净流量,并适度提高资产负债率的方式筹措,由本公司在交割日、2003年起分5年向集团公司支付完毕(在偿还期内不计息)。

  批准本公司在本次收购完成后向集团公司租赁土地使用权,租赁土地的总面积为4,503,494平方米,年租金为人民币2,280万元,首租赁期限为20年,期满可以续租;批准公司就此与集团公司订立的《土地使用权租赁协议》,该协议于签订的《资产收购协议》生效日起生效。

  本次收购完成后,除土地使用权租赁费外,公司与集团公司之间的关联交易基本不存在。但是,此部分资产与其他关联公司之间的交易将继续存在,成为公司新增关联交易,大会同意收购完成后的关联交易定价原则表。

  表决结果:同意票297,431,871股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。因本议案涉及关联交易,公司关联股东上海宝钢集团公司已回避表决。

  二、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权处理本次资产收购有关事宜的议案;

  表决结果:同意票10,932,431,871股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

  三、审议通过关于改选公司监事的议案。

  同意吉晓辉先生因工作调动的原因辞去公司独立监事职务,选举孙持平先生为公司独立监事(简历附后)。

  表决结果:同意票10,932,431,871股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

  本次股东大会由北京竞天公诚律师事务所委派律师见证,并出具了法律意见书。该法律意见书认为:本公司2002年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定;出席会议的人员资格合法有效,表决程序合法,通过的决议合法有效。

  备查文件:北京竞天公诚律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司2002年第一次临时股东大会之法律意见书。

  特此公告。

宝山钢铁股份有限公司
2002年10月31日

附:独立监事孙持平先生的简历:

  孙持平,男,1958年出生,中共党员,硕士学位,高级经济师,曾任工行上海市分行副行长、广东省分行行长,现任工行上海市分行行长。孙持平先生拥有丰富的工作经验与良好的职业道德操守。


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