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宝山钢铁股份有限公司资产收购及关联交易公告 [ 2002-09-12 ]

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  • 交易内容:公司收购上海宝钢集团公司拥有的部分资产,收购价格以资产评估报告确定的评估基准日被收购净资产考虑一定折扣后的价值为37.33亿元为基础。
  • 该项交易属于关联交易,关联董事进行了回避表决。
  • 该项交易对公司的影响:此次关联交易对本公司当期或未来财务状况无重大影响。

一、 概要

  宝山钢铁股份有限公司(以下称本公司)第一届董事会第十次会议审议通过了向上海宝钢集团公司(以下称集团公司)收购部分资产的资产收购议案。董事会对本次交易进行了认真讨论,关联董事均回避表决,非关联董事一致审议通过,其中4名独立董事认为该交易符合上市公司和全体股东的利益,能为公司带来较好的回报,全部投了赞成票。

  对于本次资产收购议案所涉及的资产,已经按照有关法律法规的要求进行了资产评估。就本次收购事宜,本公司与集团公司草拟了《资产收购协议》,并将提交本公司二OO二年第一次临时股东大会进行表决。

  鉴于集团公司是本公司第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等有关规定,本次交易属于关联交易。在股东大会表决批准本次收购时,集团公司作为本次交易的关联方将在股东大会上对此项议案的表决予以回避。

二、 关联方介绍

  上海宝钢集团公司:集团公司是中国目前最大、现代化程度最高的钢铁联合企业,截至2001年底,集团公司总资产875.08亿元人民币,净资产803.98亿元人民币。集团公司是本公司的第一大股东,持有本公司约85%的股权,共计106.25亿股。

  宝山钢铁股份有限公司:本公司系根据国家经济贸易委员会国经贸企改(1999)1266号《关于同意设立宝山钢铁股份有限公司的批复》,于2000年2月3日由集团公司独家发起设立的股份有限公司。本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]140号文的批准,于2000年11月6日-11月24日首次向社会公众发行人民币普通股并于2000年12月12日在上海证券交易所上市。本公司的注册地点是上海市宝山区富锦路果园,目前的经营范围为:钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务,技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务,汽车修理,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务。

三、 资产收购协议的主要内容

  • 协议方

    被收购资产收购协议双方:本公司与集团公司。

  • 收购协议涉及标的

    集团公司拥有的部分资产主要包括:12座焦炉及配套设备、原料码头、综合码头、水渣码头、船队,135吨热电机组,1580热轧平整机组、及相关公辅设施等。

  • 收购协议涉及的金额以及定价方式

    根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2002]字217号《公司收购集团公司部分资产项目资产评估报告书》,截止2002年6月30日,被收购的总资产为4,670,941,814.37元,负债为523,067,681.47元,资产净值为4,147,874,132.90元,上述评估结果需报国有资产管理部门备案。

    本次收购的定价如下:以资产评估报告确定的评估基准日被收购净资产考虑一定折扣后的价值为37.33亿元为基础,扣除评估基准日至交割日(假设为2002年11月1日)之间以帐面原值计提的折旧后作为收购价格,对于资产评估报告中确定的被收购资产净值在基准日至交割日可能发生的差额进行相应调整。上述收购价款通过自有资金与债务融资相结合的方式解决,由本公司在交割日、2003年起分5年向集团公司支付完毕(在偿还期内不计息)。

  • 资产评估基准日

    资产评估基准日:2002年6月30日

  • 收购协议的生效日期

    经本公司和集团公司公司双方授权代表签署后,于本公司股东大会批准本次收购之日起生效。

四、 有关本次收购后同业竞争的承诺

  本次被收购资产收购的完成不会导致集团公司和本公司间产生新的同业竞争。集团公司于2002年9月6日重申其与公司于2000年2月11日签署的《资产重组协议》及其于2001年9月22日向公司出具的《不竞争承诺补充函》中的不竞争承诺仍然有效。

  本公司董事会认为集团公司的上述承诺是公平合理的、现实的,不存在对本公司非关联股东明显有失公允的情况。

五、 有关本次收购后关联交易的承诺

  本公司设立时,已与集团公司就两者之间的关联交易订立了有关关联交易协议。本次收购完成后,除土地使用权租赁费外,公司与集团公司之间的关联交易基本不存在。此部分资产与其他关联公司之间的交易将继续存在,成为股份公司新增关联交易,但是,公司总关联交易额大为减少。(关联交易定价原则表详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

  本次收购完成后,被收购资产所占用土地的使用权将由集团公司租赁给本公司使用。就该等土地使用权的租赁,本公司已与集团公司拟定了《土地使用权租赁协议》,租赁土地的总面积为4,503,494平方米,年租金为人民币2,280万元,首租赁期限为20年,期满可以续租,该协议于签订的《资产收购协议》生效日起生效。

  作为本公司的控股股东,集团公司已向本公司出具《关联交易承诺函》,就其与本公司目前存在的和以后可能发生的关联交易的公平性、公正性和合理性作出承诺。

  本公司董事会认为上述关联交易对于本公司非关联股东不存在有失公允的情况,是公平合理的。

六、 本次资产收购及关联交易的目的以及对公司经营和财务状况的影响

  本公司董事会认为:本次收购将会给公司带来诸多利益,主要有以下方面:

  • 稳定股份公司经营,确保成本优势

    本次收购的炼焦资产,其提供的优质焦炭是本公司烧结及高炉冶炼的主要燃料,焦炭的成本和质量水平在保证高炉生产顺行及生铁成本、质量控制方面,有着非常重要的作用。
    在本次收购之前,本公司以市场价向集团公司采购焦炭。受国内外焦炭资源紧张等因素的影响,市场上焦炭的价格呈逐年攀升的态势,这将不利于本公司成本的控制。随着本公司生产规模的扩大,对焦炭的需求量有较大增长,此次收购更有利于长期确保本公司生铁产品低成本的竞争优势。

  • 公司规划发展、整合的需要

    本次收购资产是本公司重要的生产配套资产,收购后,公司将拥有更加完整的生产工艺流程及配套设施,健全的供、产、销、研体系,及一体化的计算机管理信息系统,这为完善本公司的管理流程以及信息系统的整合、扩容奠定了基础。
    根据本公司规划的实施进度,宽厚板、1800mm冷轧、2高炉易地大修等项目年内开始建设。收购完成后,本公司基本拥有厂区内的全部资产,这将有利于股份公司的统筹规划、统一布局,并有利于解决连续化生产的仓储、运输等问题,减少中间耗费。收购对公司的可持续发展意义重大。

  • 减少股份公司与集团公司的关联交易

    目前,股份公司与集团公司之间存在购销焦炭、备件、能源介质,提供劳务,支付资产租赁费等项关联交易,全年交易额约42亿元。本次收购完成后,股份公司和集团公司的关联交易除土地租赁费项目外基本不复存在,年交易额降为1.5亿元左右。由此,股份公司与控股股东间基本上不再有由日常交易带来的直接利益关系。

  • 发挥资产能力,增加公司效益

    本次收购的资产大多是集团公司委托本公司管理的资产,收购完成后,此部分资产从归属到经营与本公司资产完全融为一体,更利于统筹管理,充分发挥资产能力,在确保本公司生产供应的同时,适当开展对外销售及服务,获取更多的收益;下半年三期焦炉全面投产,焦炭产品成本将继续下降;收购的热轧平整机组将成为提高热轧产品质量,实现以热代冷的又一重要支撑;收购的热电装置将是降低本公司煤气放散率的重要手段之一。

  • 收购资产产生的利润能够弥补收购使用自有资金的成本及委托管理收入的减少,同时降低资产租赁费的支出,增加本公司经营收益,为股东创造更多的价值

    根据收购资产盈利预测,如完成收购,能够弥补收购使用自有资金的成本及委托管理收入的减少,同时降低资产租赁费的支出,从而增加本公司经营收益,为股东创造更多的价值。

七、 与本次资产收购及关联交易有关的其他重大事项

  • 本次资产收购及关联交易正式生效的条件

    本次资产收购及关联交易须经本公司股东大会批准以后方可生效。本次交易的关联股东——集团公司将在股东大会上放弃对该项议案的投票权。

  • 资产评估基准日后经营成果的归属

    根据《资产收购协议》,集团公司将享有和承担被收购资产自资产评估基准日起至交割日期间产生的一切利益、权利、责任及义务,而本公司将享有和承担被收购资产自交割日起产生的一切利益、权利、责任及义务。

  • 有关人员、资产、财务三分开的说明

    本公司为依法设立、独立核算的上市公司,具有独立法人资格,本公司在劳动、人事和工资管理上完全独立,对本次资产收购前以及本次资产收购后的资产均拥有完全的所有权和处置权,在财务核算上完全独立,拥有独立银行帐户,独立纳税。因此,本公司和控股股东集团公司在人员、资产及财务上完全独立。

八、 独立财务顾问意见

  本公司已经聘请申银万国证券股份有限公司为此次本公司资产收购及关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易对全体股东是否公平合理出具意见,并说明形成意见的理由、假设及考虑的主要因素。

  根据申银万国证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告,本次资产收购及关联交易符合有关法律、行政法规的要求,符合公平、公正、公允的原则及公司全体股东的利益,对本公司未来的发展具有战略意义。

  本公司董事会特提请投资者阅读同日公告的独立财务顾问报告。

九、 备查文件

  1、本公司第一届董事会第十次会议决议

  2、本公司独立董事意见函

  3、本公司监事会就本公司董事会履行诚信义务情况的意见

  4、资产收购协议

  5、收购被收购资产之可行性报告

  6、集团公司关于同意向本公司出售被收购资产的决定、关联交易承诺函、回避表决声明、不竞争承诺函

  7、北京竞天公诚律师事务所关于公司向集团公司收购资产之法律意见书

  8、中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2002] 第217号资产评估报告书

  9、申银万国证券股份有限公司就本次资产收购及关联交易所出具的独立财务顾问报告

宝山钢铁股份有限公司董事会
2002年9月12日

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