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关于宝山钢铁股份有限公司向上海宝钢集团公司收购部分资产暨关联交易的独立财务顾问报告 [ 2002-09-12 ]

一、释义

  除非另有说明,以下简称在报告中的含义如下:

宝钢股份 宝山钢铁股份有限公司
宝钢集团 上海宝钢集团公司
拟收购资产 指宝钢股份本次收购的宝钢集团的部分资产与负债
生产经营性资产 拟收购的宝钢集团生产经营性资产
租赁性资产 拟收购的宝钢集团出租给宝钢股份的资产
炼焦系统 宝钢集团宝山厂区的炼焦系统
原料码头 宝钢集团宝山厂区的原材料进货码头
综合码头 宝钢集团宝山厂区的综合码头
水渣码头 宝钢集团宝山厂区的水渣码头
申银万国,本报告人 申银万国证券股份有限公司

二、绪言

  受宝钢股份委托,申银万国担任本次关联交易的独立财务顾问,就宝钢股份收购宝钢集团的码头、炼焦系统等部分资产的关联交易发表独立财务顾问报告。本报告是根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订版)》以及宝钢股份提供的资产转让协议、董事会决议、《关于公司向上海宝钢集团公司收购部分资产的可行性研究报告》、中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2002]第 217号《宝山钢铁股份有限公司收购上海宝钢集团公司部分资产项目资产评估报告》、北京竞天公诚律师事务所出具的《关于宝山钢铁股份有限公司向上海宝钢集团公司收购资产之法律意见书》等有关资料制作的,旨在对本次关联交易做出独立、客观、公正的评价。

  本报告人对宝钢股份及有关各方提供的文件资料进行了认真、详细的审阅。各方提供的各项文件资料的真实性、准确性和完整性,应由提供方承担全部的责任,本报告人不承担由此引起的任何风险。同时,本报告人提请投资者注意,本报告不构成对投资者任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险,本报告人不承担任何责任。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

  本独立财务顾问特别提醒宝钢股份全体股东和投资者,请认真阅读宝钢股份董事会就本次收购发布的关联交易公告。

三、主要假设

  本报告旨在对本次交易作出独立、客观、公正的评价,其意见是建立在下列假设前提之上的:

  1、交易双方所提供的有关本次交易的资料均全面、真实、准确;

  2、有关中介机构对本次交易出具的相关文件真实可靠;

  3、国家现行的法律、法规无重大变化;

  4、本次交易各方所在地区的社会政治形势稳定、经济环境无重大变化;

  5、宝钢股份内部基本制度、管理层无重大变化;

  6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

四、本次关联交易当事人及其关联关系

  (一)本次关联交易的各方

  1、宝钢股份——本次交易的购买方

  宝山钢铁股份有限公司是由上海宝钢集团公司独家发起、经国家经贸委国经贸企改【1999】1266号文批准设立的股份有限公司。宝钢股份成立于2000年2月3日,设立时总股本为1,063,500万股,全部由宝钢集团代表国家持有。2000年11月,宝钢股份在国内发行187,700万股A股,并于2000年12月12日在上海证券交易所上市。

  宝钢股份的经营范围为钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务,技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务,汽车修理,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”。宝钢股份的主要业务是高档钢材和其他钢铁产品的冶炼、加工和销售,是国内最大的钢铁生产企业和国际上最具竞争力的钢铁企业之一,其主要产品包括冷轧产品、热轧板卷、无缝钢管、高速线材及钢坯等高技术含量、高附加值钢材。

  2、宝钢集团??本次交易的出售方

  上海宝钢集团公司是经国务院批准的国家授权投资机构和国家控股公司试点单位,其前身为宝山钢铁(集团)公司。宝山钢铁(集团)公司由上海宝山钢铁总厂于1993年更名而来,其主体生产资产于1978年12月动工兴建。第一期工程于1985年9月建成投产;第二期工程于1991年6月建成投产,形成年产671万吨粗钢的能力;第三期工程自1996年底开始陆续投产,于2000年底全部建成,2001年5月通过国家验收。目前宝钢集团已具备年产2,000万吨钢的生产能力,2001年销售收入达710.70亿元。

  1998年11月17日,经国务院批准,宝山钢铁(集团)公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司,并更名为上海宝钢集团公司。宝钢集团经营范围为国务院授权范围内的国有资产,并开展有关投资业务,钢铁、冶金矿产、煤炭、化工、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务,外经贸部批准的进出口业务,国内外贸易(除专项规定)及其服务。宝钢集团以宝钢股份为核心企业,形成中国现代化程度最高、生产规模最大、品种规格最齐全的大型钢铁生产基地。除钢铁主业在国内占举足轻重的地位外,宝钢集团在贸易、金融、工程技术、信息、建筑、化工等其它产业也取得了相当规模的发展。

  (二)各方关联关系

  宝钢集团是宝钢股份的发起人,在宝钢股份A股发行完成后,宝钢集团持有宝钢股份1,063,500万股国家股,占宝钢股份总股本的85%,是宝钢股份的第一大股东。

五、本次关联交易的动因及协议生效日期

  (一)动因

  1、进一步提高宝钢股份的竞争力与可持续发展能力

  本次收购的原料码头为宝钢股份生产中所需要的矿石和焦煤等重要原燃料进入公司的主要途径;焦炭作为高炉炼铁的重要燃料,宝钢股份一直向宝钢集团采购;本次收购所涉及的原料码头和焦炉等资产在宝钢股份的生产流程中具有重要地位,对上述资产的收购将极大降低宝钢股份在未来发展中原燃料供给的风险,对宝钢股份未来的发展具有重大的战略意义;其次,仓库等生产辅助设施一方面为上述资产提供了生产和管理方面的支持,另一方面也为优化宝钢股份的管理安排和提高生产协作效率提供了前提。

  宝钢股份生产流程长、环节多,物流复杂。本次收购后,宝钢股份基本拥有厂区内的全部资产,这为宝钢股份未来发展的统一规划提供了一体的广阔空间,将有利于宝钢股份厂区统一规划和优化布局,解决连续化生产的仓储、运输等问题,减少连续化大生产的中间耗费,对提升宝钢股份的可持续发展能力有着重要作用。

  因此,本次收购将进一步提高宝钢股份的竞争力和可持续发展能力,有利于宝钢股份对未来发展的统一规划,对宝钢股份的发展具有战略意义。

  2、减少与宝钢集团的关联交易额

  目前,宝钢股份与宝钢集团之间存在购销焦炭、备件、能源介质,提供劳务,支付资产租赁费等项关联交易,全年交易额约42亿元。本次收购完成后,宝钢股份和宝钢集团的关联交易除土地租赁费项目外均基本不复存在,年交易额降为1.5亿元左右。

  3、进一步提高宝钢股份资产之间的协同效率,增强宝钢股份对生产成本的控制能力

  本次收购资产在宝钢股份的生产流程中具有重要地位。收购后,宝钢股份将拥有更加完整的生产工艺流程及配套设施,健全的供、产、销、研体系,及一体化的计算机管理信息系统,这为完善宝钢股份的管理流程以及信息系统的整合、扩容奠定了基础。另外,由于本次收购的资产与宝钢股份现有资产在生产管理上是一个整体,目前由宝钢股份受托进行管理。收购后,宝钢集团托管资产将大部分进入宝钢股份,这将进一步提高这些资产的运行效率及宝钢股份的整体管理的有效性,宝钢股份资产之间的协同效应将得到提高。

  本次收购的炼焦资产,其提供的优质焦炭是宝钢股份高炉冶炼的主要燃料,在保证高炉生产顺行及生铁成本控制、质量保证方面,有着非常重要的作用。宝钢股份以市场价向宝钢集团采购焦炭,受国内外焦炭资源紧张等因素的影响,市场上焦炭的长期价格呈稳中趋涨的态势,这将不利于宝钢股份成本的控制。收购完成后,将更有利于确保宝钢股份生铁产品低成本的优势。

  4、充分利用资产潜力,增加公司效益

  本次收购的资产大多是宝钢集团委托宝钢股份管理的资产,收购完成后,此部分资产从归属到经营与宝钢股份资产完全融为一体,更利于宝钢股份统筹管理,充分发挥资产能力,在确保宝钢股份生产供应的同时,适当开展对外销售及服务,获取更多的收益;下半年三期焦炉全面投产,焦炭产品成本将继续下降;收购的热轧平整机组将成为提高热轧产品质量,实现以热代冷的又一重要支撑;收购的热电装置将是降低宝钢股份煤气放散率的重要手段。

  (二)协议生效日期

  本次资产收购协议自宝钢股份一届十次董事会提请召开的临时股东大会批准之日起生效。

六、本次交易的有关事项

  (一)原则

  1、公开、公平、公正的原则;

  2、遵守有关法律、法规的原则;

  3、符合全体股东长远利益的原则。

  (二)收购资产的基本情况

  本次宝钢股份拟对宝钢集团拥有的炼焦、码头等资产和业务及相关债务进行收购,其本情况如下:

  1、固定资产

  本次收购的固定资产,按现状分为宝钢集团生产经营资产和出租给宝钢股份的资产(以下简称“生产经营性资产”和“租赁性资产”), 生产经营性资产包括:炼焦系统、水渣码头及船队、相关公辅设施等,租赁性资产包括:原料码头、综合码头、135吨热电机组、1580mm热轧平整机组等。在评估基准日(2002年6月30日),固定资产帐面净值约为40.43亿元,评估净值约为39.72亿元,主要情况见下表:

序号
项目
评估值
资产说明
一、
生产经营性资产 284,035.08
1 炼焦系统 222,236.43 炼焦设备、输送、筛分、控制设备等
2 水渣码头及船队 11,536.05 码头主体、引桥、装卸设备、拖轮等
3 辅助配套设施 50,262.60 仓库、堆场等
二、 租赁性资产 113,192.20
4 1580热轧平整机 9,291.37 平整机组、保温炉
5 135T热电机组 11,545.67 135吨锅炉等
6 原料码头、综合码头 92,355.16 原料码头主、副码头,装卸、传输设备等
合计 397,227.28

  宝钢集团以授权经营方式取得国有土地使用权后,将上述资产所占用的土地租赁给宝钢股份使用,此部分土地面积为450万平方米,租金将基于土地使用权的评估价值确定,为2,280万元。

  2、流动资产及负债

  宝钢股份同时收购与上述固定资产经营紧密相关的存货,主要包括:焦煤、焦炭、备件,在评估基准日帐面净值为10.09亿元,评估值为6.99亿元;同时承担与收购的流动资产对应的部分负债,主要为应付帐款,其在评估基准日的评估值为5.23亿元。流动资产及负债评估结果详见下表:

表1:流动资产
单位:万元
序号
项目
金额
1 备品备件 50,949.59
2 原材料 16,189.49
3 在产品 2,727,70
合计 69,866.77

表2:负债
单位:万元
序号
项目
金额
1 应 付 帐 款 43,611.54
2 其他应付款 8,695.22
合计 52,306.77

  综上,宝钢股份本次收购宝钢集团的资产经评估后的净值为41.48亿元,其中:固定资产39.72亿元,流动资产6.99亿元,负债5.23亿元。

  (三)收购资产的经营状况和前景分析

  1、炼焦系统

  此次收购的炼焦系统共有12座6米大容积的焦炉及配套设备,主要产品有焦炭、中压蒸汽和焦炉煤气等,其中焦炭产品粒度的合适均匀,是改进高炉炉内料柱透气性、提高产能和降低能耗的一个重要保证。

  炼焦系统具有配成型煤和干法熄焦两大炼焦特色,配入成型煤可提高焦炭质量,干法熄焦技术能在提高焦炭强度的同时,节约能源、保护环境。随着国家对环保要求的日益提高,宝钢环保型炼焦系统的优势将愈发明显。宝钢焦炭因质量优异,已出口到美国、日本、中国台湾及欧洲一些国家。2002年炼焦系统焦炭计划产量为470万吨,其产能可达到544万吨。

  2、码头及船队

  此次收购的码头资产有原料码头、综合码头和水渣码头,主要担负着宝钢股份钢铁生产所需矿石、煤炭等主副原燃料、废钢的接卸及钢铁产品、水渣的装船任务,是钢铁生产工艺的起点与终点。船队作为码头的必要配套设施,主要负责船舶靠离码头的协助工作,是船舶靠离泊期间确保宝钢码头安全的最重要的保障。码头目前年装卸量3,320万吨,其能力可达到3,899万吨。

  宝钢原料码头是中国内陆地理条件最优的码头之一,水尺深度为12.5米,作为宝钢股份原燃料供应的主要通道,其在保证宝钢股份稳定生产、降低成本中起着重要作用。

  3、其他资产

  1580mm热轧平整机组能显著提高热轧薄规格产品的质量、优化产品结构、收购后更有利于合理调度1580mm和2050mm两条热轧线的生产组织。2002年该机组计划产量为27万吨,其产能可达到40万吨。

  135吨热电机组通过回收利用放散高炉煤气,产出蒸汽和电。该机组具有保护环境、节约能源、热电联产等优点,能实现蒸汽介质的调控和稳定供给,减少宝钢股份外购电的成本。2002年该机组中压蒸汽的计划产量为69万吨,其产能可达到102万吨。

  (四)本次收购资产的收益预测与效益评价

  根据宝钢股份对本次收购资产所作的可行性报告,本次收购资产的收益预测与效益评价如下:

  1、生产经营性资产的收益预测及评价

  本次宝钢股份收购的经营性资产预计2002年将产生2,054万元的净利润,由于近期焦炭市场转旺,价格上升,预计2003及2004年将产生10,667万元的净利润。随着宝钢股份规划项目逐步实施,焦炭产量增加、码头及船队等作业量增长,生产经营性资产在销售收入增加的同时,各单元单位成本下降,盈利能力将逐年提高,预计2005年将产生14,011万元的净利润。

  本次收购的生产经营性资产的内部报酬率为10.27% ,投资回收期为7.44年,收购投资能够在项目经济寿命内回收,在经济上是可行的。

  2、租赁性资产经济效益评价

  宝钢股份一次性收购租赁性资产每年所节约的租金的内部报酬率为8.28%,按国家1年期贷款利率5.31%计算,净现值2.96亿元。因此,宝钢股份收购租赁性资产有利于降低资产使用成本,在经济上是可行的。

  (五)本次收购资产的评估

  本次宝钢股份所收购的资产由中资资产评估有限公司进行了评估,根据资产评估结果,截止2002年6月30日,拟收购的资产经评估后的净值为41.48亿元,其中:固定资产39.72亿元,流动资产6.99亿元,负债5.23亿元。

  (六)收购价格及付款安排

  1、收购价格

  经宝钢股份与宝钢集团磋商,宝钢股份以资产评估报告确定的评估基准日被收购净资产考虑一定折扣后的价值为37.33亿元为基础,扣除评估基准日至交割日之间以帐面原值计提的折旧后作为收购价格。

  对于资产评估报告中确定的被收购资产净值在基准日至交割日可能发生的差额进行相应调整。

  2、付款安排

  (1)通过长期应付款方式支付30亿元,即从2003年起分5年支付,每年1月、4月、7月、10月份分别支付1.5亿元,宝钢股份公司应在每一期到期日或之前将应付的价款以现金支付给宝钢集团公司;

  (2)收购价格扣除30亿元后的余额于资产交割日起三十天内清算。

  3、收购资金安排

  宝钢股份本次收购资金拟通过自有资金与债务融资相结合的方式解决,即部分资金以自有资金支付,其余部分通过长期应付款方式向宝钢集团分期支付,在偿还期内长期应付款不计取利息,具体安排如下:

  1、以自有资金方式支付收购价款约18%;

  2、通过长期应付款方式支付收购价款约82%。

七、本次收购对宝钢股份的财务影响

  1、对宝钢股份收益的影响

  根据宝钢股份提供的《关于公司向上海宝钢集团公司收购部分资产的可行性研究报告》,本次收购的生产经营性资产2003年的盈利预计为1.59亿元。

  因为本次收购的资产大部分为托管资产,根据宝钢股份与宝钢集团签定的《委托管理及购买权协议》,本次收购完成后,宝钢股份每年将减少基本委托管理费收入0.09亿元。

  根据租赁性资产的使用安排,宝钢股份使用宝钢集团的资产要支付使用费,租赁费的支付是按照成本加成的原则确定的,本次收购完成后宝钢股份每年将节约加成成本0.05亿元。

  收购资产产生的利润能够弥补委托管理收入的减少,同时能降低资产租赁费的支出,从而直接或间接增加宝钢股份经营收益,为股东创造更多的价值。

  2、对宝钢股份资产负债结构的影响

  宝钢股份2002年6月30日资产负债率为50.84%,总资产约为562亿元,总负债约为286亿元;本次资产收购带入债务5.23亿元,增加无息长期应付款30亿元,按照2002年6月30日资产负债状况静态计算,本次收购将使宝钢股份的资产负债率约上升到53.8%。因此,本次收购对宝钢股份目前的资产负债率不会产生重大影响,也不会影响其偿债能力。

  3、对宝钢股份现金流量的影响

  宝钢股份本次收购价款采用分期支付方式,首先在收购交割日以自有资金支付交割日的实际交割价格扣除30亿元后的差额(约为6亿多元),然后通过长期应付款方式自2003年至2007年每年每季度的第一个月支付1.5亿元支付剩余30亿元。根据宝钢股份2002年中期报告,截至2002年6月30日,宝钢股份的货币资金为21.37亿元,首期支付不会对宝钢股份的营运资金产生重大影响;长期应付款在偿还期内不计取利息,宝钢股份不会因采取分期付款方式而产生额外的财务费用,而且根据宝钢股份最近两年的现金流量状况来看,宝钢股份经营性净现金流量均在90亿元左右,每季度1.5亿元的现金支付不会对宝钢股份的现金流量产生较大影响,也不会影响宝钢股份的正常生产经营。

八、本次收购对宝钢股份与宝钢集团关联交易的影响

  (一)本次收购对关联交易的影响

  宝钢股份设立时,已与宝钢集团就两者之间的关联交易订立了有关关联交易协议。本次收购完成前,宝钢股份与宝钢集团及其下属企业之间的关联交易主要包括上海宝钢国际经济贸易有限公司为宝钢股份提供的产品销售、原材料采购代理服务,宝钢集团与宝钢股份之间发生的生产协作和能源供应,以及宝钢集团及其关联公司向宝钢股份提供的综合后勤服务等。

  本次收购完成后,除土地使用权租赁费外,宝钢股份与宝钢集团之间的关联交易基本不复存在。但是,此部分资产与其他关联公司之间的交易将继续存在,成为宝钢股份新增关联交易。收购完成后,宝钢股份将相应修订《宝山钢铁股份有限公司关联交易价格管理办法》,确保关联交易定价原则公允、合法。

  作为宝钢股份的控股股东,宝钢集团已向宝钢股份出具《关联交易承诺函》,就其与宝钢股份目前存在的和以后可能发生的关联交易的公平性、公正性和合理性作出了承诺。

  (二)减少的关联交易额

  目前,宝钢股份与宝钢集团之间存在购销焦炭、备件、能源介质,提供劳务,支付资产租赁费等项关联交易。本次收购完成后,除土地使用权租赁费等外,其他的关联交易均不复存在,将基本消除宝钢股份与宝钢集团间的关联交易。本次收购完成后,宝钢股份与宝钢集团之间的关联交易金额将减少约41亿元。

  (三)增加的关联交易额 

  随资产和业务范围的扩大以及本次收购后租赁宝钢集团土地面积的增大,宝钢股份与宝钢集团及其下属企业之间的关联交易项目有所增加,关联交易金额将增加约18亿元。

  综上,本次收购后宝钢股份与宝钢集团及其子公司的关联交易总量预计将净减少约23亿元。

九、本次收购后宝钢股份与宝钢集团之间的同业竞争情况

  本次收购资产的完成不会导致宝钢集团和宝钢股份间产生新的同业竞争。宝钢集团与宝钢股份于2000年2月11日定立的《重组及投资协议》及2000年9月22日向宝钢股份出具的《不竞争承诺补充函》中向宝钢股份承诺:宝钢集团将不会、并促使其子公司也不会在中国境内外,直接从事或参与任何在商业上对宝钢股份有竞争的业务或活动,或直接持有对宝钢股份有竞争的业务、活动或实体的权益,但宝钢集团可以(1)持有宝钢股份的股份;及(2)继续经营并发展其现有业务,继续持有及控制宝钢集团现有的各所属企业,且该等企业可以继续经营并发展其现有业务(包括与股份公司有或可能有竞争的业务)。上述承诺将在下列情况下有效:(1)宝钢股份在香港结算与交易所有限公司及中国境内证券交易所上市,及(2)宝钢集团持有宝钢股份不少于30%的已发行股份。集团公司于2002年9月6日出函重申在本次收购完成后上述不竞争承诺仍然有效。

十、独立财务顾问意见

  (一)本次交易的合法性

  本次交易已经宝钢股份第一届董事会第十次会议审议,十二名董事中五名关联董事已回避表决,七名非关联董事以七票赞成一致通过本次关联交易。公司7名监事列席了该次会议,独立董事洪瑛女士、单伟建先生、刘怀镜先生、高尚全先生对本次关联交易的公允性发表了肯定意见并在该次董事会上投了赞成票。

  北京竞天公诚律师事务所对本次关联交易的合法性出具了法律意见书。

  本次交易事项属关联交易,需经股东大会批准,与上述交易事项有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。宝钢集团已于2002年9月6日出具了《回避表决声明》。同时,宝钢股份董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对股东大会的合法性出具法律意见书并公告。

  宝钢集团对本次交易的标的资产有合法的处置权,未发现妨碍本次交易的其他障碍。

  (二)本次交易的公允性

  本次交易涉及的拟收购资产已经中资资产评估有限公司评估,以资产评估报告确定的评估基准日被收购净资产考虑一定折扣后的价值为37.33亿元为基础,扣除评估基准日至交割日之间以帐面原值计提的折旧后作为收购价格。定价方法及定价结果符合国家有关法律法规,不存在损害交易双方利益的情况,也没有损害宝钢股份中小股东利益,符合公平、公正、公允的原则及宝钢股份全体股东的利益。

  (三)本次交易的合理性

  本次收购所涉及的原料码头、综合码头、水渣码头、船队、焦炉、仓库、堆场等资产在宝钢股份的生产流程中具有重要作用,对上述资产的收购将极大降低公司在未来发展中的原燃料供给风险;其次,本次收购还将提高宝钢股份对生产成本的控制能力,降低部分原材料价格变动对宝钢股份成本控制的不利影响;同时,上述资产进入宝钢股份后,将进一步提高这些资产的运行效率及宝钢股份的整体管理的有效性,使宝钢股份整个完整的生产流程中各资产之间的协同效应得到提高。

  因此,本次收购将进一步提升宝钢股份的竞争力和可持续发展能力,为宝钢股份在整个厂区内的统一规划提供了前提,对宝钢股份未来的发展具有战略意义。

十一、提请本报告使用人注意的问题

  1、本次收购属关联交易,须经宝钢股份一届十次董事会提请召开的临时股东大会审议通过后方可实施。在该次股东大会上,对本议案表决时关联股东宝钢集团应回避。

  2、本次收购资产的资产评估报告须向国有资产管理部门进行备案;

  3、本次交易属母公司与下属子公司之间的关联交易;

  4、本次交易价格公平性的总体评价是基于评估结果作出的,本财务顾问并未对中资资产评估有限公司所采用的评估方法是否适用于本次交易,以及评估结果的准确性作出判断;

  5、本报告仅对本次交易对全体股东的公平性作出独立、公正、客观的评价,不构成对宝钢股份的任何投资建议,对于投资者根据本报告所作出任何投资决策可能产生的风险,财务顾问不承担任何责任。

十二、备查文件

  1、中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2002]第 217号《宝山钢铁股份有限公司收购上海宝钢集团公司部分资产项目资产评估报告》

  2、宝山钢铁股份有限公司撰写的《关于公司向上海宝钢集团公司收购部分资产的可行性报告》

  3、北京竞天公诚律师事务所出具的《关于宝山钢铁股份有限公司向上海宝钢集团公司收购资产之法律意见书》

  4、宝山钢铁股份有限公司第一届董事会第十次会议决议

  5、宝钢集团出具的《关联交易承诺函》

  6、宝钢集团出具的《不竞争承诺函》

  7、宝钢集团出具的《回避表决声明》

  8、宝钢集团出具的《关于出售部分资产的决定》

申银万国证券股份有限公司
二○○二年九月十一日

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