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关于宝山钢铁股份有限公司2004年第一次临时股东大会之法律意见书 [ 2004-09-28 ]
 

宝山钢铁股份有限公司:

  本所接受贵公司的委托,指派律师出席了贵公司2004年第一次临时股东大会,现根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(以下称《规范意见》)、贵公司章程和其他有关法律、行政法规的规定,就贵公司本次股东大会的召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等事宜出具本法律意见书。

  为了出具本法律意见书,本所律师列席了贵公司2004年第一次临时股东大会并审查了贵公司提供的有关召开该次股东大会的有关文件的原件或影印件,同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。贵公司已保证和承诺,贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

  在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中,本所仅就贵公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见。

  本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

  基于上述,本所律师根据《公司法》和《规范意见》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

  一、 贵公司本次股东大会召集、召开的程序

  贵公司第二届董事会第七次会议于2004年8月10日做出决议,决定召开本次股东大会。贵公司已于2004年8月12日将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、议案内容等在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告告知全体股东。贵公司本次股东大会于2004年9月27日召开,符合《公司法》及贵公司章程关于提前公告的规定。贵公司本次股东大会在北京市召开不违反法律、行政法规和贵公司章程的规定。

  二、 出席贵公司本次股东大会人员的资格

  出席贵公司本次股东大会的股东及股东委托的代理人共65人,代表贵公司股份11,464,586,422股,占贵公司总股本的91.63%,贵公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。我们认为,根据《公司法》和贵公司章程,上述人员有资格出席或列席贵公司本次股东大会,本次股东大会可以合法召开。

  三、 贵公司本次股东大会的表决程序

  贵公司本次股东大会审议并以记名投票表决的方式通过了下列议案:

  1. 关于宝山钢铁股份有限公司符合增发新股条件的议案;
  2. 关于宝山钢铁股份有限公司申请增发新股的议案;
  3. 关于新老股东共享发行前滚存未分配利润的议案;
  4. 宝山钢铁股份有限公司增发新股募集资金运用可行性研究报告;
  5. 宝山钢铁股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明;
  6. 关于宝山钢铁股份有限公司向上海宝钢集团公司及其附属公司收购资产的议案;
  7. 宝山钢铁股份有限公司董事会关于关联交易与同业竞争的说明;
  8. 关于本次收购完成后公司新增关联交易的议案;
  9. 关于提请宝山钢铁股份有限公司股东大会授权董事会全权办理与本次增发新股及资产收购有关事宜的议案;
  10. 关于宝山钢铁股份有限公司2004年预算调整的议案。

  上述议案与贵公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。本次股东大会就第2项议案中的增发新股的数量、定价方式或价格、发行对象、募集资金用途及数额、决议的有效期等进行了逐项表决,以特别决议通过,并获得出席本次股东大会的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。其他议案以普通决议通过。

  综上所述,我们认为:贵公司2004年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及贵公司章程的规定,出席会议的人员资格合法有效,表决程序合法,通过的决议合法有效。



竞天公诚律师事务所

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白 维 律师

2004年9月27日

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